大资管合规问答2022年第14期

二〇二二年

第十四期

大资管合规问答

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目

录

第1章 投资范围及比例

【公募基金投资永续债】

【员工持股计划股票转融通出借】

【套保额度】

【单一投永续债】

【关联交易投资者同意】

【FOF投自己小集合比例】

【投ABS劣后穿透杠杆计算】

【公募私募重大关联交易认定标准】

【对冲交易条款理解】

第2章 开放运作

【计提业绩报酬】

【老产品终止清算问题】

【大集合聘请更换会所需要提交董事会审批】

【契约型私募基金份额转让税收】

【管理费合并计算】

【投资顾问信义义务】

第3章 内部控制及其他

【兼任固收和权益部门负责人或分管领导】

【从业人员持有基金份额期限的管控】

【个人信息保护法在合同中的落实形式】

【基金投顾资质合作】

【收入递延支付口径】

【交易人员管控】

【资管子公司投资者保护】

【社会私募信披】

【打新利益冲突管理】

【季度流动性风险测试】

【信披投资组合程度】

【外包人员从业资格认定】

【收益权和受益权】

【公募基金奖项提示】

第

1

章

投资范围及比例

【公募基金投资永续债】

问：公基金投资永续债有相关文件指导吗？

观点1：监管窗口指导纯债基金不得买权益类永续债。纯债类债券基金不得配置权益属性永续债，通知下发后不得新增，存量持有部分尽快退出。

追问：如何定义权益属性和债券属性？

观点1：【志愿者补充】根据《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知>财会〔2014〕13号》、《关于印发<永续债相关会计处理的规定》的通知>财会〔2019〕2号》等要求发行人对永续债的性质作出判断，并进一步对永续债发行方和持有方的会计处理规定了相关考虑因素。建议可以根据相关文件做综合判断。

【员工持股计划股票转融通出借】

问：员工参与战略配售集合计划所持有的股票可以做转融通证券出借吗？

观点：科创板和创业板应该是可以的，参考深交所：《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》。上交所：《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》明确这两类有限售期的也可以出借，而且可以约定申报下由双方协商定价。

【套保额度】

问：国债期货、股指期货做套保，没有直接的多头持仓（有间接的公私募多头产品）可以做吗？没套保额度，可通过交易编码下单吗？

观点1：套保额度申请下来了的话，中金所会监测期现匹配的。投机编码随便用。

观点2：投机编码限制比较少，满足一般要求就行。

【单一投永续债】

问：企业客户通过单一计划买永续债有限制吗？

观点：主要是估值问题，详见监管官网处罚案例。“存在对不同私募资产管理计划持有的同类资产采用不同估值方法的情形，且个别私募资产管理计划未严格遵守公允估值原则，估值方法不合理。存在私募资产管理计划在相关债券已发生实质违约的情况下未及时调整估值，估值程序存在缺陷，前述问题违反了《私募管理办法》第四十三条规定。”

【关联交易投资者同意】

问：关联交易投资者没有另外签署同意条款，仅在合同中提前约定“投资者在此同意”是否符合要求？

观点1：可能期货要求严格，目前做法实际涉及关联交易就不投了，并进行说明情况，承诺不做相关投资。

【FOF投自己小集合比例】

问：FOF投资管理人自己的资管产品，一般比例上限是多少？同业备案一般在20%-30%，如果50%、80%、100%投是否可以？

观点1：没有监管要求，避免利益冲突和侵害投资者收益，理论上也可以。

观点2：最好合同中写明。

观点3：某基金FOF为100%投资自己的基金。

观点4：国外的公募基金很多都是100%，投资自己的指数基金。目前协会在基金运作中，很多经验也在规定等的考量，也是采用了一些共同基金的标准。

追问：实操中怎么落实取得投资者同意呢？非fof的小集合产品能否100%投？

观点1：发个征询意见的公告然后给个期限，不同意的投资者找个临开退出。协会这个明确回复过只有设立FOF才可以投资自己的小集合。

观点2：一般被投资的产品费用低一点。

观点3： GY作为私募基金，估计就和持牌公司这样管理和被检查的标准不同。

【投ABS劣后穿透杠杆计算】

问：资管计划投资产证券化的劣后级，穿透后杠杆倍数的计算问题。

观点1：协会说没有统一口径，各家自己按合理性定。

观点2：备案运作杠杆和产品杠杆都要看，结果有投资范围不写清优先级的打回来补充的情况。

观点3：问询协会不能投劣后的，还要求在合同里明确是优先级。

观点4：对于杠杆逻辑可以适当灵活；考虑如果就是R5型产品，或者轻仓投一点等。

观点5：可以按照投资的总量来算杠杆，不是只看产品的杠杆比例。

观点6：跟协会沟通后意见：1.协会备案产品的要求，满足指导意见和合规意见里面穿透原则合并计算即可，但是具体的计算公式其实是没有的；2.协会要求只要是满足上述条件即可，网传成需要看abs产品杠杆满足新规没有依据；3.老师建议具体计算公式可以跟证监会探讨一下；4.同时建议与同业之间探讨一下。没备案通过的，有可能没有把限定条件写完整，建议具体问问清楚。

观点7：实际上如果不写只投优先级，备案过不去，没说具体理由。

【公募私募重大关联交易认定标准】

问：对公募产品和私募资管计划，重大关联交易认定的标准是否一样，对发行的证券怎么理解？

观点1：目前公募口径是认定为承销期内的证券。来源于2020年6月24日的机构监管情况通报。目前托管行针对公募基金也是同样口径。

观点2：监管通报第二段列举的重大关联交易情形就只有几类，是倒推出的禁止情形。

观点3：私募没有强制参照，按照私募外规。再看公司制度及合同约定。

【对冲交易条款理解】

问：如何理解《证券公司收益互换业务管理办法》第三十四条“不得直接根据交易对手方指令进行对冲交易”。

观点1：杠杆配资。

第

2

章

开放运作

【计提业绩报酬】

问：如果集合产品已在合同中约定“业绩报酬计提基准日为集合计划投资者退出申请日、分红权益登记日或集合计划终止日（含提前终止日）”。假设在产品提前终止清算时产品达到了业绩报酬计提基准，此时管理人是否可以选择不计提业绩报酬？

观点1：可以。相当于放弃清盘业绩报酬。有利于投资者，也不涉及对投资者不公平的问题。

观点2：需要考虑净值是否达到业绩报酬计提基准，不然可能涉嫌保收益；需要考虑计提业绩报酬以后的净值是否仍然达到原本约定的业绩报酬计提基准。

观点3：不行，管理人不拿业绩报酬，涉嫌变相返还管理费。

观点4：如果根据合同约定，未计提不属于计划资产，不算费用返还吧。

观点5：业绩报酬和管理费不一样，而且既然可以计提业绩报酬说明并不是亏损的状态，也不涉及弥补亏损；但需要考虑有没有保证门槛收益的嫌疑。

观点6：需要考虑两个问题，一是管理人放弃权利公司应履行什么内部程序，二是是否涉嫌变相保收益。

观点7：已经写明了终止日是基准日，也没有写明放弃的情形，如果放弃，就会涉嫌返还。

观点8：要结合计划很具体的细节考虑，在考虑这两个问题的前提下，管理人用行为表示放弃，公平对待了每一个投资者。这里的公平仅指本次投资者。公平对待需要考虑包括不限于以下事项：对于在终止前已经有投资者在开放期退出且曾被计提了业绩报酬，和终止时退出的投资者比，是否属于公平对待。

【老产品终止清算问题】

问：委托人不配合产品清算（账户还有2.3元），不回复信息也不给盖章，但是合同里约定要委托人、管理人和托管人三方盖章后才能清算，这种情况如何处理？

观点：发个正式的函件告知一下，不回复就划给管理人了。

可参考前期同业的做法：

问：老产品的合同中约定终止或者清算需要委托人、管理人三方书面确认，现在很多老产品找委托人和托管行都不愿意书面确认了，有遇到这类情况吗？这种产品，管理人邮件发过去通知终止、清算留个痕，然后管理人自己清算、销户，这样操作会有什么问题吗？某司很多这种产品，都是很久没有资产运作的，所以委托人、托管人都不想管了。

观点1：不这样会导致久悬户？一般就是穷尽手段后，实在联系不上，尤其那种通道业务只能这样处理。

观点2：托管人都不确认，后续会有法律风险。

观点3：这种情况比较尴尬，那种早年多种不合规的通道户，委托人和托管都换了好几茬人后不愿意搭理的，是不是考虑最极端的情况？如果实在无法确认，邮件、书面通知限期回复，附条件生效？托管户里现在还有资产吗？协会清算报告也没有强制要求都盖章，所以之前的也就这么处理过。

观点4：这种情况挺常见的。最后就是采用几日不回复就生效了的方式。

观点5：有遇到过这样的情况。关键是看底层资产是否已经完全变现以及是否可能引发纠纷。清算主要是对之前的投资行为进行梳理确认，避免以后发生争议。如果资产没有变现或者有争议的，不建议这么处理。建议争取取得托管行的同意，如果实在没有办法，建议先按照合同约定的联系方式通知对方进行清算，如经催促后对方仍没有动静的，再将清算结果通知对方。

【大集合聘请更换会所需要提交董事会审批】

问：大集合产品对标公募进行变更后，聘请、更换会所对基金财务会计报告进行审计需要提交董事会审批吗？

观点：需要；详见《证券投资基金管理公司管理办法》第四十三条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：

（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；

（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；

（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

追问：请问变更申请时提交证监会的招募说明书载明的会所，需要履行董事会审批程序吗？还是说可以在变更后再进行审批？

观点：需要董事会事先审批。

【契约型私募基金份额转让税收】

问：契约型私募基金份额转让要不要交税？

观点1：没有看到要交税的规定。

观点2：虽然没有明确规定，但大体可参照公募基金。《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税〔2002〕128号）关于所得说的规定：

（1）基金申购赎回差价收入

对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；对企业投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税。

（2）基金分配收入

对基金取得的股票的股息、红利收入、债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税；对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

观点3：目前自然人投资者通过契约型基金，信托产品等资管产品获取收益，实际产品管理人是不管投资者缴纳个税的事，也没听说哪个自然人投资者主动自行申报，似乎也没有相关被征收的处罚案例。

【管理费合并计算】

问：某理财子有5个理财产品想分别投资设立5个资管计划，理财子想和资管计划管理人签框架协议约定每个产品分别按1%收管理费，但5个产品合并计算管理费上限不超过1个亿，超过就不收费了，是按累计管理费算。通过产品外控制，到了就管理费率降为0这样的约定有没有什么合规风险？

观点1：指导意见对于管理费和业绩报酬在产品之间计算的独立性上有要求，不能跨产品。

观点2：应该没问题，后台做一个大的台帐计算。

【投资顾问信义义务】

问：资管计划的投资顾问：1、是否有信义义务？若有，和管理人有什么异同？2、是否可追究其侵权责任?(九民纪要，民法典）

针对问题1

观点1：投顾对投资者可能没有信义义务，但是对管理人后者产品法人是否有信义义务。理解投资顾问一般都是管理人代产品请的。

观点2：多认为不具有信义义务，是因为司法实践中这类纠纷比较少，还没有引起关注，信义义务的焦点主要集中在信托上。但最高院实际上没有将信义义务局限在信托，而是可以适用在任何受托关系中，体现的是“受人之托，忠人之事”的理念。投资顾问实际上也是一种受托关系，而并不是购买标准金融产品。

观点3：投资顾问与私募管理人之间为特定的服务合同法律关系，所以就没有信义义务。

观点4：投资顾问的法定及合同义务覆盖了信义义务主要范围，认为有信义义务。

针对问题2：均认为可以追究其侵权责任。

第

3

章

内部控制及其他

【兼任固收和权益部门负责人或分管领导】

问：资管公司或基金子公司有同一人兼任固收投资部门和权益投资部门负责人或分管领导的理论和实践吗？通常好像是分开的，有兼任的吗？

观点：部门负责人层面没有听说过一个人担任的先例，毕竟要管理得比较细，权益和固收投资框架差异较大。分管高管上应该是有先例的，有的基金公司按照公募和私募的区分分管领导，比如权益量化与固收的公募是一个高管分管，权益量化与固收的专户业务是另一位分管高管。

【从业人员持有基金份额期限的管控】

问：公募规则规定，从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月，基金从业人员应当自投资基金之日起5个工作日内申报，在实践中是如何管控的呢？完全靠从业人员自觉还是上系统管控自家的产品持有期不短于6个月？

观点：恒生有个专门的管控模块；除了自觉申报，还可以弄个承诺函签署一下，然后通过系统控制。

追问1：券商做了大集合改造的，公募相关从业人员投资代销别家的公募产品，也需要管控吗？

观点：公募相关从业人员投资代销别家的公募产品的，看当地监管局的要求，例如SZ局现在要求别家的也不得少于6个月。

追问2：这里的基金只是指公募基金吗？是否扩大到别人家的公募资管产品，例如公募银行理财？大集合也算吗？

观点：只算公募基金。逻辑上转公的大集合才算，没转的无所谓。

【个人信息保护法在合同中的落实形式】

问：根据《个人信息保护法》第十七条“个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项……”，请问这一点该如何在资管合同中予以落实呢？需要将所有信息作为一个附件呈现成告知函的形式还是在“承诺声明”或者“权利义务”中进行明确呢？

观点1：建议做一个专门的个人信息处理告知书，类似于风险揭示书一样的形式，由投资者签字确认。

观点2：公告的形式也可以。

《个人信息保护法》相应条款：

第十七条 个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项：

（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式；

（二）个人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期限；

（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；

（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。

前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。

个人信息处理者通过制定个人信息处理规则的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和保存。

【基金投顾资质合作】

问：A为无公募基金投顾资质券商，B为有公募基金投顾资质的基金公司。AB签署合作协议，由A在自己的APP上宣传、推介B的销售公募基金投顾产品（管理型），投资者和B直接签《基金投顾服务协议》。

问：1、公募基金投顾能否作为产品销售？2、A的行为属于销售还是引流？3、A是否需做投资者适当性风险揭示等工作？

观点：按照窗口指导，这个做法是顶风作案；好多投顾的平台最近都在整改中。

追问1：GL跟HZ银行合作的那种模式，属于引流还是代销？

观点：公募投顾现在作为证监会的创新业务，目前正在行业内进行资格申请评审。只有通过证监会审核的机构才能够被下发准予开展公募基金投顾资格，只有这样的基金公司证券公司才会被准予开展此项业务。以前类似于TT基金的一键跟投公募基金的，都将被取消。GL就是第一批取得这个业务资质的证券公司，所以他不是代销也不是引流，这就是个创新的业务模式。

追问2：窗口指导是说不能提供代销组合吗？

观点：不能。就是为了和公募投顾业务资格有区分。

追问3：券商来引流或者代销有公募投顾资质的公募投顾，是否可以？

观点1：可以。

观点2：目前在业内，还是在争取自己申请资格，因为这个业务头部效应比较严重，做引流的话可能比代销收入要少，而且这个业务成本很高。引流没有较好的收益效应。

观点3：公募投顾是服务，不是金融产品，个人觉得不能界定为代销。界定为引流的话，应该是创新的，目前应该没有明确禁止规定。

观点4：因为底层其实就是代理投资了一揽子公募基金，公募投顾本身不生产新的金融产品，就是做了一个组合策略而已，引流应该不存在合规问题。

观点5：新的文件禁止的是没有公募投顾资格的管理人提供组合且跟投。

观点6：从公募投顾资格刚一出来，TT基金就提供展示，TT基金这个属于引流，适当性是投顾自己做。但TT基金不属于持牌机构，券商的话建议慎重。

观点7：投顾+代销的模式下，肯定得有代销资格，在代销的池子里搞策略组合。

观点8：在投顾+代销模式下，投顾是公募基金管理人的，TT基金只有代销资格，策略得由管理人来确定。

观点9：TT基金对于投顾的展示，应该属于引流。

观点10：引流不需要牌照，代销需要代销牌照。代销机构可以做引流，引流机构不能做代销。

观点11：TT基金不是引流，就是代销，因为在这个平台上可以直接购买这个服务，然后就买了这一揽子基金。

追问4：券商可以做这种引流吗？

观点：没有禁止。目前证监会出的规定里没有对引流禁止。新政策文件也没有打击这种模式。

观点2：2021年出过《证券公司应规范开展与大V合作活动》（2021年10月29日），对别人给券商引流开户做过一些限制。“引流开户是一种客户招揽行为，属于证券经纪业务的一个环节。目前，监管仅规定了证券公司可以委托证券经纪人代理客户招揽活动，且证券经纪人应当是证券从业人员，并专职从事客户招揽和客户服务活动。互联网‘大V’不属于专职从事证券经纪业务的证券经纪人，证券公司利用‘大V’引流开户给奖励不符合监管规定，证券公司应停止相关合作。此外，对通过‘直播’等方式，配合开展内幕交易、操纵市场等违法违规行为，监管部门将‘发现一起，查出一起’，绝不姑息。”

追问5：如果可以直接购买，则其客户适当性、风险匹配怎么做？由谁来做？按道理应该是管理人来做的。

观点1：点进去是各家投顾机构自己的财富号。在购买之后，公募投顾是可以对一揽子基金进行调整的，所以跟代销还不一样。基金调仓的投资决策是公募投顾做的，不是投资者自己做的，投资者需要跟投顾机构签协议。

观点2：如果上述属实，则TT基金就是一个引流和界面展示。

观点3：TT基金在风险揭示书里有提到，它只是作为指定基金销售机构。

追问6：从TT基金买了这个投顾服务，在自己的持仓里就有展示，那券商这样做，也能这样吗？TT基金不是单纯引流和展示，底层逻辑还是这些管理人也是通过TT基金帮客户买了一揽子基金，所以他定位为“指定销售机构”。

观点1：券商是和投顾机构签投顾服务协议。

观点2：目前是可以在自己陈持仓里直接看到基金投顾的持仓明细；会里没有明确规定要不要实时披露，只说了要定期披露，但第一批试点机构全部都实时披露了自己的明细和调仓过程。

追问6问题补充：TT基金不是单纯引流和展示，底层逻辑还是这些管理人也是通过TT基金帮客户买了一揽子基金，所以他定位为“指定销售机构”。

观点3：TT基金这里有两个身份了，一个是自己为代销机构，一个是引流机构。但它不是公募投顾管理人，所以它要去绑定一个有公募投顾资格的管理人。

观点4：券商特别是中小券商，代销的基金有限，在展示后并不能如TT基金这样真正实现一揽子基金的全权代理下单，所以券商与TT基金还是差异挺大。

观点5：TT基金和具有公募投顾资格的管理人是各取所长，抱团取暖；但是和会里开展这个业务资格的初衷有区别，起码现在会里材料是没有对这一块有特别的指示的。

观点6：不考虑商业角度（TT基金这种更是实现双赢），券商做引流没有禁止。 

【收入递延支付口径】

问：各家对于主要业务人员和高级管理人员递延支付的收入可包括固定工资部分？

观点：早期新八条的文字表述，其实还是有一定争议的，但监管的本意是全口径（要是只递延奖金，可调节的套利空间太大），所以在2018年10月出资管细则时特别做了明确是全口径。

以往的咨询及观点收录：

问：资管收入递延，收入的范围怎么界定？业务销售提成，基础工资，算不算进来？

观点1：监管讲收入一般全口径，工资薪金全算吧。

观点2：提成、奖金会比较合理吧。基本工资也算进来递延吗？那每个月基本工资打6折。

观点3：债券业务是全口径，资管人员是奖金或提成。这取决于基本工资与奖金的结构，所以每家公司要根据自己实际情况。40%递延，是指总收入，并不是每一笔直接打折。实际操作发放时可通过发放时间让被递延者感受好一些。举个例子，比如假设原来通常是第二年发第一年奖金，那么可以改为当年12月底就发，第二年初发剩下40%的大部分，剩一点再后续发。

观点4：针对债券交易，有一个专门的递延要求。”参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。”新八条递延的对象，是奖金、激励奖金。资管细则上的口径，没有写得很明确，但个人理解应该是和8条底线一致。

如果是资管部门参与债券业务的，个人理解就是全口径收入（工资+奖金）只要超过100万，就要按照债券交易做递延。同时也要满足资管业务的递延规定，两者合集，从严；如果资管部门没参与债券业务的，就看内规了，因为细则没写到底是奖金还是工资。从新八条推论和这个立法的本意推测，倾向认定为工资不递延。因为立法本意是怕奖励得太多太激进做业务。但是基本工资应该不在考虑之内。

观点5：对于资管业务部门，固薪是不做递延的。债券业务人员，当年收入超过100万，按全口径计算递延，没达到，就是奖金部分递延发放。

相关法规：

《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》

第三十一条  参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（新八条）

第十条  证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要 业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：

（一）未建立激励奖金递延发放机制；

（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》

第四十一条 证券期货经营机构应当针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限和比例。递延支付年限原则上不少于 3 年，递延支付的收入金额原则上不少于 40%。

【交易人员管控】

问：有交易查询权限的人员手机是否都要上交，涵盖人员范围是否包含投资经理、交易员，以及内控信评。

观点1：信评不需要开通交易查询权限。

观点2：【志愿者补充】私募目前根据近期处罚案例是对交易及投资经理进行手机上交等合规管控措施的。

【资管子公司投资者保护】

问：资管子公司的投资者保护会由哪个部门来牵头完成？

观点：客户服务部门。有的公司是一级部，有的公司是设立在销售部门下的二级部。

【社会私募信披】

问：基金业协会私募基金信息披露备份系统投资者定向披露功能，如果是代销客户，可以由管理人批量申请账户，转交给代销机构交由投资者使用吗？

观点：可以，管理人没有联系方式，通知不了这些客户。建议定向咨询社会私募机构。

【打新利益冲突管理】

问：自营和资管打新的时候，价格区间出现冲突，有没有自营直接放弃打新的，还是需要公司有个协调的过程？

观点1：一般以投资者的利益优先，即资管产品优先吧。

观点2：上次培训的时候，协会老师说可以协调。

观点3：合规在中间协调，要不统一报价，要不一个放弃。

观点4：合规中间协调不合适。

【季度流动性风险测试】

问：季度流动性风险测试是怎么做的，是用以前协会那个半年度流动性压力测试表吗，还是自己设计的表格。是系统实现，还是人工在做呢？

观点：用的协会的压测表。

【信披投资组合程度】

问：券商私募资管产品季报和年报中披露投资组合披露到什么程度？一定要披露前5大或者10持仓么？如债券、股票这种大类资产配置比例的披露。

观点1：参考公募批一下。

观点2：一般不会披。

观点3：公募是有比较细化的规定哦，私募的依据合同 

【外包人员从业资格认定】

问：外包人员的证券/基金从业资格会挂在各家证券公司名下么？那么外包人员通过考试，能否认定他具备证券/基金从业资格？

观点：不会挂，但年底审计稽核会认定具备从业资格。

追问：因部分外包人员需要申请系统权限，对于这一类员工，是不是通过考试就可以认定有资格，进而同意开权限？

观点：【志愿者回复】从业资格是对从业知识储备能力的基本测试，公示相关信息（挂公司）是为了公示相关人员资格给投资者查询以防从业人员道德风险。理解本问题的核心焦点应当在于，外包人员具备从业资格等知识储备能力的基础上，如何开展权限管理问题，应当属于内部管控使用，与是否挂公司的合规考虑点有区别。在通过从业资格的基础上，应当从权限管理的角度出发，需不低于正式员工按照同等的系统权限管控要求及标准，并做好权限管理包括不限于具体权限开通理由、具体权限控制，权限开通合规行为承诺、系统权限及时清理等，确保赋权的必要性、合理性及权限开通最小化。

【收益权和受益权】

问：收益权和受益权从信托法，保险法，资管新规等角度有什么不同？

观点1：这是一个好问题能写一篇论文了。在通道业务开展初期，要是监管能明确，后面就没有那么破事。

观点2：“收益权”更多的是“创设”出来的或“拟制”出来的。保险法背景下是保单“受益人”。信托法口径对应的是“受益权” 。

观点3：收益权是说的人多了，就派生出来了，信托没有收益权，。受益权，信托产品里面受益人拥有的权益，就是受益权。

观点4：保险法、信托法下是法定权益，新规下是创设性权益，剥离了资产本身的其他权益，仅对收益享有收受益权。之前监管窗口意见，只能投新规问答明确的几种收益权。

观点5：收益权是物权中的所有权四种权能之一的收益的演变。由于物权法定主义，这个玩意只能靠合同来约定，所以不是对世权。

源于几个学者的对于债权有哪些权能的阐述，金融领域一看正好有了理论支撑。如果收益权交易双方纠纷还好，遇到第三方主张权利的就会很麻烦。涉及到合同约定的收益权到底是什么？权利到底属于谁？第三方及案外人能不能提异议？。

https://mp.weixin.qq.com/s/Uypwk4UVEzdWln4b_dqnpQ

【公募基金奖项提示】

转协会提示：特别提醒一下，目前已在协会备案的奖项有：中国证券报金牛奖、上海证券报金基金奖、证券时报明星基金奖。

协会近日发现的未备案奖项有（不限于以下）：金蝉奖、中国基金风云榜、金麒麟奖、金帆奖、金贝奖、东方财富风云榜、金鼎奖、金狮奖、金算盘奖、金桥奖、英华奖、财经风云榜、中国基金风云榜、雪球嘉年华、领航中国年度评选、基金与财富管理介甫奖、中国优金融奖、基金50榜单、金桔奖、长青奖、北京金融业十大品牌、卓越金融企业盛典、卓越竞争力金融机构评选、金禧奖、中国量化基金大奖章等。请各位基金管理人对基金评奖活动加强内控管理，强化员工约束，不得以拉票、转发、出席领奖等任何方式参与未备案的评奖活动

往期链接：

特别申明：

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2、合规小兵设立qq交流群，从qq群衍生出大经纪、大资管、大投行、大投资、金融法务、反洗钱、公募基金（前述群采取严格管理并收取一定金额的群费），以及ABS、衍生品、信用业务、证券咨询投顾、托管业务、异常交易、适当性、金融科技、信息隔离墙、个人信息保护、廉洁从业、声誉风险、操作风险、信用风险、全面风险管理、期货等十多个内控专业微信群。想加入相应群的，请咨询贵司内控人员，熟知群规，通过他们邀请入群。

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